并购重组，中国证券市场的投资者，对于这四个字，通常十分热衷。一有并购，往往视为“重大利好”。

与股指的跌宕起伏不同，近几年来A股并购重组的热度一直居高不下，从2013年的初露锋芒，到2014年百舸争流，再到2015年、2016年上半年的全民盛宴，A股并购重组之风持续火爆，并且花样百出，不少参与人通过令人眼花缭乱的运作技法获得惊人财富。

与此同时，规避监管谋取私利，无视投资者利益的案例也层出不穷，“忽悠式重组、忽悠式并购”一次次打破监管底线。于是从2016年下半年开始，证监会出台一系列监管条例，并购重组市场形势大变。

2016年下半年，一系列监管条例出台并实施，并购重组审批趋严，风向明晰，立竿见影。

l  2016年6月证监会修改《上市公司重大资产重组管理办法》公开征求意见。

l  2016年7月进行上市公司并购重组委委员换届。

l  2016年9月证监会发布实施的“史上最严”重组新规。

l  2016年第二期保荐代表人培训会上，监管部门有关人士首次说明了并购重组监管政策的最新五大方向：

1.强化信息披露和分类审核，弱化实质审核。

2.流程简化、分道审批，优质并购重组可以申请豁免，直接上并购重组审核会。

3.研究并购重组支付方式创新，引入优先股和定向可转债等；完善市场化定价机制，增加定价的弹性，拓宽融资渠道，支持财务顾问提供并购融资，支持并购基金发展，改善并购融资环境。

4.分类审核，借壳上市趋严，借壳上市与IPO等同审查。

5. 提高并购重组审核透明度。

l  2017年3月证监会公示了并购重组市场最有影响力的案例“九好集团借壳鞍重股份”，明确拒绝“忽悠式重组、忽悠式并购”，并对相关主要负责人进行了顶格处罚。

分析鞍重股份的案例，不难发现“忽悠式重组、忽悠式并购”具有以下2大特点：

1.虚增收入、造假账，忽悠式重组的标的质量不高，但是财务数据账面好看，实为造假账。

2.采用转型的概念来吸引投资者关注，炒主题、炒概念。

结合以上监管趋势及实际案例，中融基金创新业务投资部认为，并购重组审核趋严将主要关注以下关键点：

上市公司及重组标的的持续盈利能力、上市公司业绩承诺安排、控制权的稳定性，募集配套资金的必要性，实际投向信息披露的及时性。

各项新规发布之后，并购重组市场形势大变，我们来看一组数据：

数据来源：wind资讯

2016年上半年并购市场业务热潮涌现，下半年监管政策频出、影响较大，但总体来看并购业务全年仍处于高位水平。2016年A股全年完成交易同比下降1.19%。

2017年1-4月，中国A股并购市场发生并购交易68起 ，较去年同期下降13%，但交易金额高达4112.36亿元，较去年同期上涨39.79%。

重组目的和重组形式仍以横向整合和发行股份购买资产为主。

截止2017年4月底，有关数据显示，尽管上市公司并购重组审核通过率持平，但从召开评审委员会次数、上市公司上会评审的家数的角度来看，都不如2016年同期。

在目前并购重组从严审核的情况下，部分上市公司主动撤销上会申请，同时也存在部分质量不高的项目被券商或者并购重组审核会劝退的情况。

创新业务投资部认为：尽管A股并购重组市场2016年下半年、2017年前期受到阶段性影响，但是长期来看未来仍存在巨大的市场性机会。

通过对比以上统计数据进行来分析，今年1-4月的并购重组交易数量相比2016年同期减少13%，但是交易总额反而上升39.79%，说明单笔交易规模有所提升。在目前审批趋严的形势下，上市公司将会更加注重并购重组标的的质量、对上市公司经营带来的实际意义，使得申请方案、并购重组的标的更加优质、更加脱虚向实，正本清源的效果将会越来越明显。

同时，监管层明确表示支持并购重组支付方式创新、拓宽融资渠道，这为并购重组市场提供了很多创新型的业务机会，例如优先股、配股、可转债、可交换债等融资工具。

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